溢价220%并购关联资产，科达制造近75亿元重组被否

8月4日，科达制造(600499.SH)发布公告，公司资产重组未获得上交所并购重组审核委员会审核通过。

据媒体综合报道，这是2026年以来沪深两市首单被否决的并购案。

回溯来看，今年1月科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股份，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金不超过30亿元。

4月，科达制造发布重组报告书草案，宣布拟以74.75亿元的交易总价，通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买特福国际51.55%股权。本次交易中，特福国际整体估值为145亿元。

值得关注的是，重组方案显示，特福国际的重组定价相对净资产溢价约220%（市净率3.2倍）。

公开资料显示，特福国际是科达制造海外建材业务经营主体，其已在非洲7国运营21条建筑陶瓷生产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，已合计形成年产约2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能，业务网络覆盖全球约60个国家和地区，旗下“特福（Twyford）”品牌在非洲撒哈拉以南区域建立起显著的行业影响力与品牌壁垒。

2024年和2025年，特福国际分别实现营业收入47.38亿元、81.85亿元，净利润5.74亿元、14.96亿元，扣非净利润5.72亿元、14.79亿元。

据上交所披露的现场问询信息，监管层主要围绕控制权、交易公允性与收入增长合理性展开问询。科达制造被要求结合特福国际的股权结构、核心管理人员任职安排，说明其是否具有对特福国际的控制权。说明森大集团有限公司向特福国际转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允等。

2025年，科达制造实现营收173.89亿元，其中，海外建材业务实现营收81.85亿元，已升至公司第一大营收板块，占比达47%；净利润14.79亿元，同比增长超150%。 

截至8月6日午间收盘，科达制造股价报14.43元/股，总市值为277亿元。

（来源：乐居财经）